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于晓阳有孩子吗>中国新闻

_赛富基金隐瞒与雷士照明的关联交易?

2017-11-19 09:46
雷士照明前董事长吴长江

赛富亚洲基金也跟雷士照明(02222.HK)有关联交易?

半个月前,雷士照明的几大股东在媒体上骂战。其中,,多次指责,吴长江背着董事会,跟雷士照明有关联交易。

随后双方消停了一阵,重归谈判桌。

7月29日,波澜再起:21世纪经济报道记者近日收到多份文件,这些文件显示,赛富亚洲基金的员工,为雷士照明两家关联公司的主要股东之一。

这两家公司分别为中山市圣地爱司照明有限责任公司(以下简称“圣地爱司”)和重庆恩林电器有限公司(以下简称“重庆恩林”)。雷士照明在2011年年报中披露,吴长江的岳母陈敏持有圣地爱司40.93%的股权,惠州恩林电器有限公司(以下简称“惠州恩林”)持有重庆恩林99%的股权,陈敏还持有惠州恩林36.2%的股权。

但公开文件中,只字不见赛富亚洲基金和这两家公司的关系。在涉及这两家公司的表决时,赛富基金派驻在雷士照明的代表阎焱和林和平,也未见回避。

那么,这算是赛富亚洲基金隐瞒关联交易吗?

赛富亚洲基金创始合伙人阎焱

赛富员工持有两家公司超过15%的股权

这些文件显示,2011年1月8日,重庆恩林的股东,由原来的惠州恩林,变更为陈敏、王晓波、赵延超等人。其中,陈敏和赵延超分别持股36.2%和16.8%。其中,赵延超认缴的出资额为500万元左右。

赵延超,2005年加入赛富亚洲基金,是负责跟进雷士照明的人之一。近期已经从赛富亚洲离职。他在新浪微博上的认证还是“软银赛富董事总经理”,且他的最新一条发言是7月16日。

2011年7月5日,赵延超将自己的股权转让给了杨建文,后者是赛富亚洲的副总裁(Vice President)。

同时,赵延超是圣地爱司的第二大股东,出资额为19.07万元,持有股权19.07%。今年3月以后,他将上述股权都转让给了杨建文。

7月29日晚,21世纪经济报道记者拨通赵延超的手机,询问他在赛富时,是否曾持有雷士照明关联公司的股权。赵延超说:“我现在不在赛富了”,随即挂断电话。

随后,21世纪经济报道记者致电阎焱,询问了同样的问题,阎焱对以上说法未加否认,并表示,他不能接受采访。

史密夫律师事务所合伙人邹兆麟介绍,在香港法律中,上市公司的主要股东A(持有上市公司10%以上的股权),是上市公司的关联交易方;那A持股的甲公司,是否也是上市公司的关联方呢?邹兆麟表示,只有A持有甲公司的股权超过30%时,方构成与上市公司的关联交易。

如果按照这位律师的介绍,这种情况下,即使赵延超、杨建文是代赛富基金或阎焱持有上述股权,赛富基金或许也不能算得上构成与雷士照明的关联交易。

赛富基金此行为是否合理?

赛富基金暗中持有前述两家公司的股权一事,虽目前还未被认定是否违反香港上市公司的相关法律。但是否无可指摘?

恐怕不尽然。

2010年4月20日,雷士照明与圣地爱司、重庆恩林、山东雷士(陈敏控股的另一家公司)订立了商标许可框架协议,这两家公司被获准使用雷士照明的注册商标,并向雷士照明支付使用了商标的产品销售额的3%,以作为商标许可费。协议中约定,2010年到2012年三年,按这一协议应收取的商标许可费不超过277、387和542万美元。

八个月后,上述数字被调高到327万、457万和640万美元。2011年,雷士照明最终收取的商标许可费实际上为386万美元。

2010年4月20日,雷士照明与圣地爱司、山东雷士签订了分销管理框架协议,圣地爱司和山东雷士可通过雷士照明的分销网络销售他们的产品,并向雷士照明支付所获销售额的6-8%,以作为分销佣金。协议中约定,2011年和2012年,雷士照明应收的分销佣金分别不超过686万和960万美元。

一年后的2011年5月,这两个数字被调高为1130万美元和1584万美元。2011年,雷士照明实际收取的分销佣金为773万美元。

综上简单估算可知,上述几家关联公司,在2011年,贴牌生产了近1.3亿美元的产品;并借雷士照明的渠道分销了约1.1亿美元的产品。这几家公司生产、销售的产品,跟雷士照明不够成竞争关系,但雷士照明2011年的销售额不过5.9亿美元。

这其中是否有利益输送?在圣地爱司、重庆恩林跟雷士照明进行关联交易时,当有重大决定,比如上述的调高关联交易额度,需要董事会表决时,吴长江作为关联方必须回避,而赛富亚洲基金在雷士照明的两位董事,阎焱和林和平,都不需要回避。

此外,2011年7月,施耐德电气向吴长江、赛富亚洲基金、高盛等几家雷士照明的主要股东,买入雷士照明的股票,并一举成为雷士照明第三大股东。同时,施耐德电气试图向重庆恩林购入资产。这部分资产的账面值为8800万元,2009年和2010年产生的税后净利润分别为1500万和1800万元,施耐德电气以3.8亿元购得。

原本,雷士照明对这些资产有优先购买权。最终董事会的决议是,不行使优先购买权。这一次表决,也仅仅是吴长江回避了。最终,施耐德电气如愿购买了上述资产。这里面,是否又有暗箱操作?

上述的关键决策中,阎焱和林和平都未曾回避。所以,当投出赞成一票时,阎焱和林和平,是否考虑过维护雷士照明的权利,而不偏向圣地爱司和重庆恩林?这些都不得而知。

作者:潘沩 (来源:21世纪网)

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发布时间:2017-11-19 09:46

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